在公司经营发展过程中，股东资格认定与股东会决议效力纠纷是常见的法律难题，往往涉及工商登记、实际出资、股东权利行使等多重复杂问题。

　　近期，烟台市中级人民法院就烟台某公司与邹某某之间的公司决议纠纷作出终审判决，案号：（2025）鲁06民终3857号，该案历经一审、二审，围绕股东资格、六次股东会决议效力、诉讼程序等核心争议展开激烈博弈，其中涉及的法律适用与事实认定问题对同类案件具有重要参考价值。本文将结合一、二审判决，对案件进行全面深度剖析，为律师同行及企业经营者提供实务指引。

一、案件基本背景：

　　烟台某公司成立于2009年8月6日，工商登记注册资本100万元，初始股东及出资情况为：逄某出资55万元（持股55%）、邹某某出资10万元（持股10%）、程某某出资35万元（持股35%）。其中，逄某为法定代表人、执行董事兼总经理，邹某某为监事，程某某系逄某母亲。

　　2009年8月19日，烟台某公司通过股东会决议进行增资，注册资本由100万元增至1000万元。增资后股东出资情况变更为：逄某出资550万元（持股55%）、邹某某出资350万元（持股35%）、程某某出资100万元（持股10%），并办理了工商变更登记。

　　此后，烟台某公司又先后于2010年12月9日、2012年9月4日、2015年8月18日、2019年5月5日、2019年10月15日、2023年7月28日召开六次股东会并形成决议，涉及法定代表人变更（2010年变更为孙某某）、经营范围调整、注册资本增加（2012年增至1500万元、2015年增至2500万元）、营业期限延长（2019年变更为“长期”）及解除邹某某、程某某股东资格（2023年）等重大事项，且均办理了工商变更登记。

　　然而，我方当事人邹某某主张，除2009年公司设立及首次增资外，其对后续六次股东会均不知情，从未参与，决议上“邹某某”的签名均系伪造，烟台某公司的行为严重侵害其股东权益，故诉至法院请求确认六次股东会决议不成立，并确认其持股比例为35%。

二、案件诉讼进程

　　前情提示：2023年9月，烟台某公司曾以邹某某、程某某为被告提起公司决议纠纷诉讼，请求确认2023年7月28日解除股东资格决议有效，一审法院判决支持烟台某公司请求，但邹某某上诉后，烟台市中级人民法院以“原判决严重违反法定程序”为由裁定撤销原判、发回重审。

　　本案一审阶段：邹某某于2024年11月向山东省烟台高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，诉讼请求为“确认六次股东会决议不成立+确认持股比例35%”，一审法院作出（2024）鲁0692民初1680号民事判决，支持邹某某全部诉讼请求。

　　本案二审阶段：烟台某公司不服一审判决，向烟台市中级人民法院提起上诉，请求“撤销一审判决，发回重审或改判驳回邹某某原审诉讼请求”。二审法院判决驳回烟台某公司上诉，维持原判。

三、核心争议焦点与双方观点交锋

　　本案的核心争议聚焦于两大问题：一是邹某某是否具备烟台某公司股东资格并享有股东权利；二是案涉六次股东会决议是否成立。围绕这两大焦点，我方与对方在一、二审中展开了激烈辩论，观点差异显著。

　　（一）焦点一：邹某某的股东资格与股东权利之争

　　1.烟台某公司的核心主张为：邹某某系“挂名股东”，不具备股东资格，亦不享有表决权，主要理由如下：

　　（1）未实际出资：烟台某公司主张，2009年公司设立及首次增资时，所有股东的出资均系代理机构垫资，验资后即转出，邹某某未实际缴纳任何出资。一审中，烟台某公司提交了银行流水（2009年8月5日收到出资款后，8月12日即转出对应金额；8月19日收到增资款后，8月20日即转出900万元）、恒丰银行转账支票照片（显示2009年8月12日烟台某公司向邹某某出具10万元“还款”支票）、中国工商银行凭证（显示高某华向逄某转账495万元，后逄某向高某华转回900万元）等证据，拟证明垫资事实。此外，邹某某在(2023)鲁0692民初1302号案件中曾认可“出资系代办机构垫资且未补缴”，后虽否认，但烟台某公司认为其陈述前后矛盾，不应采信。

　　（2）未实际行使股东权利：烟台某公司主张，邹某某因刑事犯罪，2008年12月被看守所羁押，2009年12月11日至2010年12月13日在监狱服刑，公司成立之初即无法参与经营管理，未行使股东权利。

　　（3）无成为股东的真实意思表示：烟台某公司主张，邹某某认可未签署过烟台某公司任何文件（包括章程、股东会决议等），说明其他股东与邹某某无共同投资经营公司的合意。有限责任公司注重人合性，邹某某仅凭工商登记主张股东资格，不符合股东资格认定的实质要件。烟台某公司还援引《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题意见(试行)》第26条（股东资格认定应结合章程、实际出资、股东名册、工商登记、实际行使权利等因素）及第38条（盗用他人名义出资的，被盗用者不具备股东资格），主张邹某某仅系“被借用身份证的挂名股东”，实际股东为逄某和程某某。

　　（4）工商登记的对抗效力≠内部股东资格认定依据：烟台某公司强调，公司法规定的工商登记仅具有对抗第三人的效力，对于公司内部股权纠纷，工商登记并非唯一认定标准。邹某某除工商登记外，无其他证据（如出资证明书、股东名册、实际参与经营的记录等）证明其股东资格，故应认定其非实际股东。

　　2.我方（邹某某）的答辩意见：股东资格合法有效，应受法律保护

　　（1）工商登记与章程是股东资格的法定形式要件：2009年公司设立时，工商登记明确其为股东（持股10%）；2009年8月19日增资后，工商登记进一步确认其持股35%，公司章程亦记载其股东身份。工商登记与章程作为法定公示文件，具有公信力，是认定股东资格的重要依据。

　　（2）出资瑕疵不必然导致股东资格丧失：邹某某认可“出资款在验资后转出”，但主张所有股东（包括逄某、程某某）均存在该情况，烟台某公司仅针对其否认股东资格，显失公平。此外，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》，未实际出资属于出资瑕疵，股东应承担补缴责任，但并不直接导致股东资格丧失，其仍享有股东权利。

　　（3）实际参与经营的客观限制与烟台某公司的过错：邹某某主张，其2009年8月至2010年12月期间参与公司经营，后因服刑无法参与，属于客观障碍。而烟台某公司未提供2009-2012年间的股东会通知记录，且承认其出狱后未通知参加任何股东会，充分证明烟台某公司未尽到通知义务，而非其不行使股东权利。

　　（4）无“挂名股东”的证据支持：邹某某否认“挂名股东”一说，主张烟台某公司未提供任何证据证明双方存在“挂名约定”或股权代持关系。2009年首次增资将其持股比例增至35%（超过三分之一，对重大事项具有否决权），若仅为“挂名”，烟台某公司的行为不符合常理，亦无法作出合理解释。

　　3.一、二审法院的认定思路：形式要件优先，结合实质因素综合判断

　　一审法院认为，邹某某的股东资格应予以确认，主要理由如下：

　　（1）形式要件完备：公司章程记载邹某某为股东，且办理了工商登记公示，符合股东资格的形式要求。

　　（2）烟台某公司无相反证据：烟台某公司主张邹某某系“挂名股东”，但未提供证据证明双方存在挂名约定或股权代持关系，应承担举证不能的责任。

　　（3）出资瑕疵不影响股东资格：虽邹某某未实际出资（一审法院根据银行流水、邹某某陈述前后矛盾等事实，采信烟台某公司“未实际出资”的主张），但烟台某公司认可“所有股东均系垫资转出”，且逄某的出资证据均系后续补缴，说明烟台某公司以“未实际出资”为由仅否认邹某某股东资格，理由不成立。

　　（4）原告主体资格适格：虽2023年7月28日股东会决议拟解除邹某某股东资格，但该决议效力存在争议，且邹某某与案涉股东会决议存在直接利害关系，故其具备提起本案诉讼的原告主体资格。

　　二审法院对一审法院的认定予以支持，进一步明确：“有限责任公司的股东资格认定应满足相应条件，邹某某已具备股东资格的形式要件（章程记载、工商登记），烟台某公司未能提交证据证明邹某某系名义股东或代持他人股权，故一审认定邹某某具备股东资格于法有据。虽邹某某存在出资瑕疵，但并不必然丧失股东资格及股东权利，其仍可依法行使股东权利。”

　　（二）焦点二：案涉六次股东会决议的效力之争

　　案涉六次股东会决议分别作出于2010年12月9日、2012年9月4日、2015年8月18日、2019年5月5日、2019年10月15日、2023年7月28日，涉及法定代表人变更、增资、营业期限延长、解除股东资格等重大事项。双方争议的核心是：这些决议是否符合法律及公司章程规定，是否成立。

　　1.烟台某公司（上诉人）的主张：六次股东会决议均成立且有效

　　烟台某公司针对不同时间段的决议，提出了差异化的抗辩理由：

　　（1）2010年12月9日、2012年9月4日、2015年8月18日三次决议：

　　a.若邹某某非实际股东，则其未参会不影响决议效力，其他股东（逄某、程某某、孙某某）的表决权已满足法定比例。

　　b.若邹某某系股东，根据“法不溯及既往”原则，上述决议作出时（2010-2015年），《公司法》及司法解释未规定“股东会决议不成立”情形（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》于2017年9月1日实施，首次规定“决议不成立”），故上述决议仅属于“可撤销情形”。根据2013年修正的《公司法》第二十二条，股东应在决议作出之日起60日内请求撤销，邹某某未在法定期限内主张，已丧失诉权，决议应认定为有效。

　　（2）2019年5月5日、2019年10月15日两次决议：

　　a.基于前述三次决议有效，孙某某已合法取得股东资格，两次决议（延长营业期限、变更经营范围）的表决权比例符合法定及章程要求，应认定有效。

　　b.邹某某自称股东及监事，若其对变更事项不同意，应在2019年8月4日营业期限届满时主张解散公司，但其未主张，且距决议作出已过3年诉讼时效，应视为默认同意。

　　（3）2023年7月28日决议（解除股东资格）：

　　a.基于前述决议有效，孙某某具备股东资格，决议表决权比例符合要求，应认定有效。

　　b.即便前述三次决议不成立，烟台某公司实际股东为逄某、程某某，且“被除名股东（邹某某）的表决权应排除”，故逄某的同意意见即代表最终表决结果，决议仍有效。

　　（4）程序合法性补充理由：

　　a.案涉决议均已工商登记备案，部分已超过10年，公司对外交易基于登记状态，维持决议效力有利于市场稳定。

　　b.邹某某作为股东，对公司变更事项负有注意义务，应推定其知情且同意，不应仅以程序性瑕疵否定决议效力。

　　2.我方（邹某某）的答辩意见：六次股东会决议均不成立

　　六次股东会决议因程序严重违法、表决比例不足等原因，均不成立，主要理由如下：

　　（1）程序违法：未通知参会+伪造签名：双方均确认，六次股东会均未通知邹某某参加，且决议上“邹某某”的签名均系伪造。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条，“出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的，当事人主张决议不成立的，人民法院应予支持”，未通知邹某某参会直接导致决议表决基数不合法——邹某某持股35%，属于“对重大事项具有否决权”的股东，其未参会意味着决议缺乏法定必要的表决权参与基础，符合“决议不成立”的法定情形。

　　此外，伪造签名的行为进一步印证烟台某公司“恶意规避股东参与”的主观故意，而非程序疏漏，结合烟台某公司在关联案件中认可“部分签名存在代签”的事实，足以证明决议形成过程的违法性。

　　（2）表决比例不足：关键决议未达三分之二以上表决权：根据《公司法》第一百一十六条第三款，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。案涉六次决议中同意决议事项的股东所持表决权未达到公司法及烟台某公司章程规定的表决权数，因此六次股东会决议均不成立。

　　（3）烟台某公司“诉讼时效”与“法不溯及既往”主张不成立：

　　邹某某诉请为确认决议不成立（形成之诉），而非撤销决议（形成权之诉）。根据《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条，诉讼时效仅适用于债权请求权，确认决议不成立之诉不适用除斥期间。本案案由系确认公司决议效力纠纷，系确认之诉，并非为诉讼时效客体的债权请求权，决议不成立自始没有法律约束力，不因时间的经过而改变该决议并未成立的法律性质，因此本案不应适用诉讼时效的规定。另外，就算上诉人主张除斥期间，但是除斥期间的计算应当以邹某某知道或者应当知道撤销事由时开始计算，邹某某系被起诉时才知晓撤销事由，因此邹某某主张并未超过除斥期间，在邹某某知情时，公司法司法解释四依然颁布实施，因此一审法院适用该解释合理合法，并无不当，上诉人所述关于时效的问题并无合理性。

　　3.一、二审法院的认定思路：程序正当性为核心，结合法定要件综合判断

　　一审法院结合双方证据与法律规定，认定六次股东会决议均不成立，核心逻辑如下：

　　（1）程序违法：一审法院认为，烟台某公司未举证证明已向邹某某送达股东会通知（包括书面、电子、口头等形式），且认可“决议签名非邹某某所签”，根据《公司法》第六十四条“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东”及《公司法解释四》第五条，未通知股东参会导致“出席会议的股东所持表决权不符合法律规定”，直接构成决议不成立的法定情形。

　　（2）表决比例不足进一步印证决议不成立：针对前五次股东会决议，一审法院明确“邹某某持股35%，其他股东合计表决权65%，未达法定三分之二比例”，即便不考虑程序问题，决议因表决比例不足亦不成立；2023年解除股东资格决议，一审法院认为：“烟台某公司注册成立时登记营业期限至2019年8月届满。《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定，公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。第一百八十一条规定，公司有本法第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2019年5月5日烟台某公司股东会决议延长营业期限为长期。该股东会决议亦因未达到表决权数而不成立。故烟台某公司出现法定解散事由之后尚未作出有效的股东会决议延长公司营业期限。在公司能否依法存续尚未确定的情况下，烟台某公司在此之后召开股东会解除邹某某的股东资格存在严重程序瑕疵，缺乏成立的合法基础。被除名股东所持股权对应的表决权在公司作出除名决议时被排除在外。2023年7月28日股东会决议同意该除名表决事项的为逢某、孙某某，但2012年9月4日、2015年8月18日孙某某成为烟台某公司股东及其与逢某认缴烟台某公司增资的股东会决议不成立，故孙某某参加2023年7月28日股东会并进行表决，不符合法律规定。2023年7月28日股东会决议上记载的逢某、孙某的表决权比例亦因2012年9月4日、2015年8月18日增资的股东会决议不成立而不成立。故邹某某请求确认2023年7月28日烟台某公司作出的解除邹某某股东资格的股东会决议不成立，本院依法予以支持。邹某某请求确认其持有烟台某公司股份的比例为35%,本院亦予以支持。”

四、实务启示

　　本案作为典型的公司决议纠纷，涉及股东资格认定、决议效力判断、诉讼程序衔接等多重法律问题，对律师同行具有重要实务启示，具体可从以下三方面梳理风险防范建议：

　　1.股东资格认定案件：构建“形式+实质”的证据体系

　　（1）代理股东一方（主张具备股东资格）：应优先提交公司章程、工商登记档案、股东名册、出资证明书等形式证据，同时补充提交实际参与经营的证据（如签字文件、分红记录、会议纪要）、资金流向证据（如出资款转账凭证），即便存在出资瑕疵，也应强调“出资瑕疵不否定资格”，并指出其他股东亦存在同类瑕疵（如本案中邹某某主张“所有股东均系垫资转出”）。

　　（2）代理公司一方（主张股东系挂名）：需重点收集“挂名约定”的直接证据（如代持协议、书面声明、聊天记录），同时补充提交“股东未实际行使权利”的证据（如长期未参与经营、未领取分红、未提出异议）、“资金来源与股东无关”的证据（如垫资机构证言、转账记录），避免仅以“未实际出资”主张，需形成完整的证据链。

　　2.股东会决议效力案件：聚焦“程序合法性”与“法定比例”

　　（1）代理股东一方（主张决议不成立/无效/可撤销）：应重点审查“通知程序”（是否提前15日通知、通知方式是否合法、是否通知全体股东）、“表决程序”（是否伪造签名、表决比例是否符合法律及章程）、“实体内容”（是否违反法律强制性规定、是否侵害股东合法权益）。如本案中，邹某某一方以“未通知+伪造签名+表决比例不足”为由主张决议不成立，精准命中程序违法的核心。

　　（2）代理公司一方（主张决议有效）：需举证证明“通知程序合法”（如留存通知回执、快递记录、邮件截图）、“表决比例符合要求”（如股东签到表、表决票、会议纪要），若涉及“历史决议”，需注意诉讼时效与除斥期间的区别，避免混淆“决议不成立”与“决议可撤销”的法律适用。

　　3.诉讼程序衔接：关注关联案件的影响与证据联动

　　同类案件中常存在关联诉讼（如本案中的解除股东资格诉讼与决议效力诉讼），律师应注意：

　　（1）避免“重复起诉”：若前诉已对某一决议效力作出认定，后诉不应再就同一决议主张权利，需利用“既判力”规则维护当事人权益；

　　（2）证据联动：关联案件中的证据（如前诉中公司认可的“签名非股东所签”）可作为本案的关键证据，需及时调取关联案件卷宗，梳理有利证据；

　　（3）程序选择：若关联案件尚未审结，可申请本案中止审理（若关联案件结果对本案有决定性影响），或强调“关联案件程序违法不影响本案事实认定”（如本案中法院的处理方式），避免程序拖延。

五、结语：以程序正义守护公司治理的实质公平

　　烟台某公司与邹某某的公司决议纠纷案，看似是一起普通的股东资格与决议效力争议，实则折射出公司治理中“程序正义”与“实质公平”的深层关系。从一、二审判决来看，法院始终以“程序正当性”为核心裁判逻辑，通过严格审查股东会通知程序、表决比例、股东资格认定等要件，最终支持了邹某某的诉讼请求，不仅维护了个体股东的合法权益，更为公司治理划定了清晰的法律边界。

　　对于律师同行而言，本案的价值在于提供了一套“股东资格认定+股东会决议效力判断”的完整实务指引：在股东资格认定中，需平衡“形式要件（工商登记、章程）”与“实质要件（实际出资、挂名协议）”，无相反证据时优先保护公示效力；在决议效力判断中，需重点审查“通知程序”“表决比例”“签名真实性”，准确区分“决议不成立”“决议无效”“决议可撤销”的法律适用差异。公司治理的核心是“规则之治”，而规则的生命力在于执行。唯有严格遵守《公司法》及相关规定，重视程序正义，才能实现公司、股东、债权人等各方主体的利益平衡，推动公司持续健康发展。本案的判决，正是这一理念的生动实践，值得每一位公司法律实务从业者深入研究与借鉴。